判例研究：未完成技术交付和所有权转移，验资报告不能证明股东已履行技术出资义务 作者：吴拥军 郑凯明     时间：2021-07-13    来源：原创文章

一、案例索引

当事人裘某以专有技术出资，全体发起人股东通过签署技术交接协议、设立验资承诺函和公司章程认可技术股东已履行全部技术出资，并由第三方机构出具了验资报告。后因股东纠纷未能正式投产，公司进入解散清算程序。在此情况下能否认定该技术股东已完成了出资义务？如果没有完成出资义务，其他股东能否要求该股东以货币补足出资？本案将带您了解人民法院认定技术出资的实质要件和考量因素，并在此基础上作出总结分析和风险防范提示。

二、裁判要旨

一审人民法院经审理认为，出资人以专有技术出资的，应首先证明其对该专有技术享有合法出资入股的权利。原告举证的98-0713号河北省科技成果证书，显示该技术的权利人是河北金通医药化工有限责任公司，并不是被告。原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告应当就其已履行出资义务承担举证责任。被告没有直接证据证明其拥有涉案技术并将该技术转让给了天亨公司并已由公司所掌握。

股东以非货币出资的，确定是否履行了出资义务的判断标准，是已向公司办理财产权转移手续及非货币财产的实际交付使用。本案涉及出资的非货币财产出资为“三嗪环”生产工艺技术，虽为专有技术无法通过登记转移技术所有权，也应该通过交付技术资料以示交付，并由全体股东监督落实，保证该技术由公司掌握并独自享有。被告既不能提供交付证明，又因公司成立后未投入生产即进入破产清算程序，不能通过已投入生产应用、公司实际掌握了该技术来证明被告已完成了交付使用而履行了出资义务。

验资报告仅为被告技术出资的间接证据而非直接证据，在没有其他证据佐证的情况下，不能仅以该证据作为确定被告出资到位的依据。公司章程及章程修正案中确认的被告认缴技术股出资，只能证明被告的股东资格，在股东之间发生股权争议时，不能成为股东权益的唯一证据，而应以实际出资的直接证据来确定。综合本案证据，不能确认被告已完成了技术出资义务。

因公司章程约定裘某的出资义务是技术出资，而原告诉请以货币出资替代技术出资，其请求是对出资形式的变更，在法律没有规定且双方没有合同约定的情况下，对该请求不予支持。

二审人民法院的观点与一审法院基本一致。认为上诉人既不能证明其对用于出资的实用技术享有所有权，也未能证明上诉人已将该实用技术实际交付公司使用。其出资义务尚未履行。

三、案情概览

2006年8月31日，焦某、刘某、裘某共同出资设立河北天亨通达医药化工有限公司天享公司，委托河北大众会计师事务所有限公司出具冀大众验字（2006）第039号验资报告，该报告显示已收到股东出资231万元，其中货币资金51万元，‘三嗪环’的生产工艺技术价值180万元。该技术经河北省康龙德会计师事务所有限公司评估价值为197.64万元，各股东一致认可价值180万。2006年9月6日，天亨公司正式注册成立。后因股东之间发生矛盾，没有投入生产。

2009年4月16日，二原告及被告裘某签订补充协议，约定被告应于该协议约定的期限内以其提供的生产技术完成相应利润指标，否则其应放弃全部技术股权，并有权另行使用该技术，原告不再干涉。

2012年3月1日，裘某起诉请求解散公司，一审及二审法院均支持该请求，现公司已进入清算程序中。后原告向法院起诉，请求确认裘某未履行180万元技术股出资义务，并请求判令裘某以货币形式补足出资。

四、争议焦点

1. 裘某是否履行了技术股出资义务。

2. 在裘某没有履行技术股出资义务时，是否应以货币形式补足。

五、判决结果

一审判决：1.确认被告裘某未向河北天亨通达医药化工有限公司履行180万元技术股出资义务；2.驳回原告其他诉讼请求。

二审判决：驳回上诉，维持原判。

六、案例启示

在以专有技术、专利技术等技术出资的项目中，该技术往往是项目成功的关键。如该技术存在权属纠纷，或者技术所有权未实际转移至项目公司，有可能导致核心技术无法投产，项目无法顺利落地实施，甚至项目公司面临解散。股东不但不能实现投资目的，还面临股东纠纷，或者股东与债权人或项目公司纠纷，违约股东需承担违约责任或损害赔偿责任，各方损失严重。因此在技术出资的项目中，特别是专有技术出资的情况下，技术评估、技术交付、技术所有权调查等均是重要环节，股东之间的出资义务细则和违约责任规则的搭建必不可少。以避免守约方股东的损失无法获得补偿，并实现各方股东责、权、利的平衡，保障项目顺利实施和成功发展。

七、法律依据

1.《中华人民共和国公司法》

第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

2.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》

第十条 出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。

出资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。

第二十条 当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。

声明与提示

本文对裁判案例的解读和分析仅作为法律实务问题探讨，不代表作者对具体个案的法律意见。法律是一个纷繁复杂的体系，我国不属于判例法国家，相同法律关系下不同的案件事实会导致不同裁判结果。建议读者遇到实际问题时寻求专业指导，以保护自己合法权益。

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