判例研究：出具验资报告不实，会计师事务所与公司股东承担连带赔偿责任 作者：吴拥军 郑凯明     时间：2021-07-13    来源：原创文章

一、案例索引

非货币资产出资系公司法认可的出资方式，但非货币资产必须依法评估作价并转移资产所有权至公司。如公司设立时股东存在出资不实，其本人、其他发起人股东均需承担相应的法律责任。如因资产评估、验资不实导致债权人遭受损失的，承担资产评估、验资的机构也应承担相应的赔偿责任。

本案中，曹某以房屋作价与杜某共同出资设立公司，对房屋价值进行了评估，并且完成了验资手续。公司债权人刘某发现曹某用于出资的房产没有转移所有权至公司，遂起诉验资机构、评估机构、其他股东与曹某在出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。在第三方会计师事务所出具验资报告、确认已完成出资的情况下，共同设立公司的其他股东是否需要承担连带赔偿责任？会计师事务所是否需要承担连带赔偿责任？评估机构是否需要承担连带赔偿责任？本期公司法实案分析带您解读人民法院的裁判观点，并提出本案对实务的启示。

二、裁判要旨

济南市历下区人民法院经审理认为，根据工商登记信息，曹某以涉案房屋作价出资44万元，但一直未过户至朝阳公司名下，且涉案房屋已于2016年左右被曹某出卖给案外人，曹某并未实际完成出资义务，根据公司法及司法解释的有关规定，其应对公司所负担刘某的债务17万元本金及利息承担连带赔偿责任。

杜某系朝阳公司的法定代表人及发起人，其对曹某未履行出资义务或者不能履行出资义务的事实应属明知。根据公司法及有关司法解释规定，债务人有权请求发起人股东与公司设立时未履行或未全面履行出资义务的股东承担连带责任。

天平信会计师事务所未尽到对验资材料真实性、准确性、完整性的核查和验证义务，没有对验资材料中曹某签名的真实性进行核实，没有到涉案房屋处进行现场勘察，没有对涉案房屋是否办理了实物资产移交手续进行核实，《验资报告》及《验资事项说明》中的内容存在虚假记载和误导性陈述，出具的涉案《验资报告》应当认定为不实报告。应当在出具不实报告范围内对刘某的经济损失承担赔偿责任。

诚志评估公司虽对涉案房屋的市场价值出具了《房地产估价结果报告》，但仅是对房屋市场价值的评估，并未说明估价用途以及与成立项目公司有关的内容，该评估意见虽最终用于朝阳公司注册登记，但其作用仅是房屋作价出资的价值参考。在原告刘某没有举证其他证据的情况下，不能证明该评估报告与刘某的经济损失之间有直接的因果关系。诚志评估公司无须对刘某的损失承担赔偿责任。

三、案情概览

朝阳公司成立于2004年，曹某和杜某为公司发起人股东。曹某其以名下历下区2套房产出资，委托诚志评估公司作价评估44万元。杜某以实物出资5万元、货币出资1万元。2004年，朝阳公司委托天平信事务所对股东出资进行验资。在曹某没有移转出资房产所有权至公司的条件下，天平信事务所依据杜某提供的房屋出资价值确认书、出资房屋移交公司（筹）证明等材料，在未核实验资材料中“曹某”签名的真实性，未到涉案房屋处进行现场勘察，未核实涉案房屋是否办理了实物资产移交手续的情况下，出具了结论为“已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币50万元”的验资报告。

2013年6月17日刘某起诉朝阳公司和杜某，要求返还欠款17万元及利息并获得胜诉判决。现刘某起诉请求曹某、杜某、诚志评估公司、天平信事务所对17万元欠款本息承担连带责任。

四、争议焦点

1.曹某应否作为股东在出资不实范围内承担补充赔偿责任；

2.杜某对曹某出资不实行为应否承担连带责任；

3.天平信事务所应否承担过错赔偿责任；

4.诚志评估公司应否承担过错赔偿责任。

五、判决结果

被告天平信事务所、曹某、杜某连带赔偿原告刘某经济损失170000元及利息。

六、案例启示

股东以非货币资产出资的，一是要履行作价评估手续，二是要完成出资资产的权利移转手续。非货币出资所依据的评估报告或者验资报告存在不实的，出资股东仍有出资不实的法律风险。尤其在公司的设立阶段，发起人股东之间对彼此的出资负有监督义务，如一方股东出资不实的，其他发起人股东也要承担连带责任。因此，当公司设立阶段存在非货币出资方式时，应谨慎把握资产评估和验资报告质量，不得虚估资产和虚假验资。发起人股东之间要互相监督，确保彼此出资到位。股东之间应就出资事宜搭建清晰的规则，以维护守约股东的合法权益，避免将来发生纠纷，并促进项目公司顺利运营和发展。

七、法律依据

1.《中华人民共和国公司法》

第二百零七条第三款：承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。

2.《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》

第十三条：股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

3.《最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》

第二条第二款：会计师事务所违反法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则，出具的具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的审计业务报告，应认定为不实报告。

第六条第一款：会计师事务所在审计业务活动中因过失出具不实报告，并给利害关系人造成损失的，人民法院应当根据其过失大小确定其赔偿责任。

声明与提示

本文对裁判案例的解读和分析仅作为法律实务问题探讨，不代表作者对具体个案的法律意见。法律是一个纷繁复杂的体系，我国不属于判例法国家，相同法律关系下不同的案件事实会导致不同裁判结果。建议读者遇到实际问题时寻求专业指导，以保护自己合法权益。

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